Договор с маркетинговым агентством: что зафиксировать до старта рекламы

Почти все конфликты с подрядчиком по рекламе рождаются не в кабинете, а в договоре, где написано «оказание маркетинговых услуг» и больше ничего. Через два месяца стороны спорят, что именно было обещано, кому принадлежит аккаунт, считается ли заявкой сообщение «а сколько стоит» и почему из 60 обращений оплачивать нужно все 60.

Ниже — разбор договора на рекламные услуги по пунктам, с упором на модель оплаты за результат: там формулировки критичнее всего, потому что деньги привязаны к событию, которое надо уметь однозначно опознать. Текст носит практический характер и не заменяет юриста: перед подписанием договор обязан проверить ваш юрист, включая налоговую и маркировочную часть.

Что именно делает подрядчик

Предмет — самый недооценённый раздел. «Продвижение сайта» и «комплексный маркетинг» не создают обязанности: подрядчик может месяц вести переписку и формально не нарушить ничего. Предмет описывается через перечень действий и через результат, к которому эти действия ведут.

Разделите три уровня. Первый — работы: настройка и ведение кампаний в Яндекс.Директе и РСЯ, работа с карточкой в Яндекс.Бизнесе и 2ГИС, сегменты Яндекс.Аудиторий, VK Реклама, ретаргетинг, сборка посадочной и квиза, подключение коллтрекинга и сквозной аналитики. Второй — результат: количество принятых заявок за период. Третий — что подрядчик не делает: не отвечает за скорость реакции менеджеров, за цены и склад, за качество отработки заявки.

Если работаете по модели оплаты за результат, предмет формулируется как «передача заказчику обращений потенциальных клиентов, соответствующих согласованным критериям», а не «размещение рекламы». Разница принципиальная: во втором случае вы платите за факт открутки бюджета, в первом — за приведённое обращение. Логика генерации целевых клиентов в том и состоит, что предметом договора становится заявка, а не клик.

Кому принадлежат аккаунты и данные

Второй по частоте конфликт: расстались, а рекламный кабинет, домен, коллтрекинг и база обращений остались у подрядчика. Формально ничего не украдено — просто в договоре не сказано, чьё это.

• Рекламные кабинеты. Заводятся на юрлицо заказчика, подрядчик получает гостевой доступ. Если кабинет агентский, договор фиксирует обязанность по требованию передать кампании или предоставить полную выгрузку структуры и статистики. Подробнее про режим доступов — в материале про доступы к рекламным кабинетам.
• Домены и хостинг посадочных. Регистратор оформлен на заказчика. Иначе при расставании лендинг с трафиком остаётся чужим активом.
• Данные обращений. Заявки, записи звонков, CRM-сделки принадлежат заказчику. Прописывается срок выгрузки после окончания договора и формат.
• Счётчики и аналитика. Метрика и коллтрекинг — на аккаунте заказчика, подрядчик как пользователь.
• Персональные данные. Роли сторон, основание обработки, порядок передачи и удаления. Этот блок обязательно смотрит юрист.
• Креативы и тексты. Кому переходят исключительные права на созданные материалы и с какого момента: с оплаты акта или с момента создания.

Отдельно — маркировка рекламы: кто выступает рекламораспространителем, кто подаёт данные в ЕРИР, кто получает токены и несёт риск штрафа. Формулировка «подрядчик обеспечивает соблюдение требований законодательства о рекламе» без разбивки ролей заказчика не защищает.

Состав и периодичность отчётов

Отчёт нужен не для красоты, а чтобы в любой момент можно было проверить, за что списаны деньги. Поэтому в договоре фиксируется не «ежемесячный отчёт», а его состав.

Ключевой пункт — право заказчика в любой момент получить доступ к первичным данным. Если подрядчик готов показывать только собственную сводную табличку, проверить его нельзя в принципе.

Что считается валидной заявкой

Когда договор строится вокруг готовых заявок, критерий валидности — сердце документа. Он должен быть проверяемым по записи звонка или тексту формы, без оценочных категорий вроде «заинтересованный клиент».

Рабочая формулировка: валидной считается заявка, где одновременно выполнены условия — это первичное обращение с новым контактом, обращение по услуге из согласованного перечня, гео входит в зону работы, дозвон состоялся или клиент оставил внятный запрос в форме, разговор длился не менее заданного порога.

• Не засчитывается: дубль контакта в течение согласованного срока, обращение существующего клиента, спам и ошибочный набор, звонок по вакансии или предложение услуг, запрос по направлению вне перечня, гео вне зоны, недозвон после трёх попыток в разные часы.
• Засчитывается: целевое обращение, даже если клиент не купил. Отказ по цене, «подумаю», «перезвоню после отпуска» — это заявка. Подрядчик отвечает за обращение, а не за сделку.

Цифры проще фиксировать в приложении, а не в теле договора. Пример: цена принятой заявки 900 ₽, плановый объём 60 заявок в месяц, значит бюджет расчётов 54 000 ₽. При норме отклонений до 15% из 60 переданных обращений спорными могут быть максимум 9, а к оплате пойдут минимум 51 заявка — 45 900 ₽. Такие приложения меняются подписанием нового приложения, а не перепиской.

Как решаются спорные заявки

Спор неизбежен, вопрос лишь в том, занимает он час или месяц. Разница — в наличии процедуры.

1. Все заявки фиксируются в одной системе: коллтрекинг плюс CRM. Источник истины назван в договоре прямым текстом.
2. Заказчик отмечает статус каждой заявки в течение 3 рабочих дней. Непроставленный статус означает приёмку.
3. Отклонение сопровождается причиной из закрытого списка и ссылкой на запись звонка или текст формы.
4. Подрядчик в течение 2 рабочих дней соглашается либо оспаривает, приложив ту же запись.
5. Остаток разбирают ответственные лица сторон на созвоне раз в неделю. Решение фиксируется письмом.
6. Спорная заявка, по которой стороны не сошлись, переносится в следующий период как бесплатная замена. Это дешевле любого разбирательства.

Отдельно опишите ответственность подрядчика за рекламу по существу: неснижаемый минимум объёма, поведение при недоборе (компенсация заявками, а не «постараемся»), реакцию на блокировку кампаний, срок восстановления работы после сбоя.

Расторжение и передача дел

Пункт, который пишут в последний момент и жалеют об этом первым. Нужны срок уведомления, порядок расчётов и передача активов.

• Уведомление за 15–30 календарных дней письменно, без объяснения причин, любой стороной.
• Досрочное расторжение при грубом нарушении — за 5 дней: непередача доступов, отказ показать первичные данные, слив бюджета мимо согласованного плана.
• Взаиморасчёты: оплачиваются принятые заявки на дату расторжения, неизрасходованный бюджет возвращается по акту сверки.
• Передача дел в 10 рабочих дней: доступы, выгрузки, креативы, семантика, структура кампаний, база обращений, документация по маркировке.
• Запрет отключать кампании и удалять данные до подписания акта передачи.

Если подрядчик работает по перехвату спроса и ведёт кампании на конкурентные запросы, отдельно оговорите судьбу этих кампаний и семантики: подход к перехвату клиентов конкурентов строится на накопленных данных, и терять их при смене подрядчика бессмысленно.

Красные флаги в формулировках

• «Гарантируем топ-1» и «гарантируем позиции». Выдача и аукцион не контролируются подрядчиком. Такое обещание либо пустое, либо подразумевает недопустимые методы.
• «Гарантируем 40 продаж». Продажи зависят от цены, склада и работы менеджеров. Обещать можно объём обращений, не сделок.
• «Услуги считаются оказанными при отсутствии претензий в течение 1 дня». Срок приёмки должен быть реальным.
• Отсутствие определения заявки при оплате за лиды. Договор без критерия валидности гарантирует конфликт.
• Кабинеты только на стороне подрядчика без обязанности передачи. Это удержание вашего актива.
• Бюджет и вознаграждение одной строкой. Невозможно понять, сколько ушло в площадки.
• Штраф за переход к другому подрядчику или запрет на смену. Признак несвободных отношений.
• Обещания базы контактов, накрутки поведенческих, ботов. Незаконно и уничтожает аккаунт.
• Отчёты «в свободной форме по запросу». Значит, отчётов не будет.

Чек-лист пунктов договора

1. Предмет: перечень работ, измеримый результат, зона ответственности заказчика.
2. Приложение «Профиль клиента»: гео, услуги, чек, исключения.
3. Критерий валидной заявки и закрытый список причин отказа.
4. Цена заявки, плановый объём, порядок изменения — только приложением.
5. Разделение рекламного бюджета и вознаграждения, отчёт о расходе.
6. Права на кабинеты, домены, счётчики, данные обращений, креативы.
7. Роли по маркировке рекламы и по персональным данным.
8. Состав и сроки отчётов, право на первичные данные.
9. Процедура приёмки и разбора спорных заявок со сроками.
10. Ответственность за недобор и компенсация заявками.
11. Конфиденциальность и запрет использовать данные заказчика в других проектах.
12. Срок уведомления о расторжении и порядок передачи дел.
13. Ответственные лица с контактами и канал официальной переписки.
14. Проверка юристом до подписания — особенно налоговой, рекламной и ПД-части.

Хороший договор скучный: в нём нет обещаний, зато есть определения и сроки. В N3MIROFF мы работаем ровно по такой схеме — предметом становится готовая горячая заявка, критерий её приёмки согласован до старта, а расчёт идёт по факту результата. Пришлите профиль вашего бизнеса и оставьте заявку: соберём приложение с ценой заявки и плановым объёмом под вашу нишу, чтобы вы сравнивали не обещания, а цифры.

Разберём ваш договор до подписания

Пришлите нишу, гео и текущие условия подрядчика — покажем, каких пунктов не хватает и как считать заявку.

Получить расчёт заявок →

Нажимая кнопку, вы соглашаетесь с политикой обработки персональных данных.

Частые вопросы